原标题：碳元科技股份有限公司关于上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月2日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0642）（以下简称“问询函”）， 根据相关规定，现将问询函提及的相关问题回复如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：

　　问题1：年报披露，报告期内公司实现营业收入 1.07亿元、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）0.94亿元、归母净利润-0.91亿元。因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票被实施退市风险警示。公司于 2023 年 1 月 31 日披露的业绩告中预计扣除后营业收入约 1.1 亿元，后于 2023 年 4 月 19 日予以更正。

　　请公司补充披露：（1）涉及营业收入扣除项目的交易对象、交易内容、交易金额、收入确认时间，并说明相关交易的必要性及公允性，公司与交易对象是否存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合上述情况，说明营业收入相关扣除的判断依据，扣除后营业收入前后判断产生明显差异的具体原因，是否存在其他应当扣除而未扣除项目。请年审会计师发表意见。

　　一、涉及营业收入扣除项目的交易对象、交易内容、交易金额、收入确认时间，并说明相关交易的必要性及公允性，公司与交易对象是否存在关联关系或潜在利益安排；

　　2022年公司实现营业收入10,713.44万元，营业收入扣除项目合计金额1,272.35万元，营业收入扣除后金额9,441.09万元。营业收入扣除项目明细如下：

　　营业收入扣除项目交易内容主要为房屋及设备租赁、加工收入、材料销售等。房屋设备租赁为闲置房屋建筑和设备出租，加工收入为产能过剩情况下闲置产能利用，材料销售收入为废料或闲置材料处置，有利于提高公司闲置产能及闲置资产利用效率，相关交易具有必要性。

　　营业收入扣除项目中，关联交易金额115.98万元，主要为房屋和设备租赁，占营业收入扣除项目比例为9.12%，交易金额占比较小，且交易定价根据当地市场价格协商确定，与非关联方无重大差异，与交易对象不存在关联关系或潜在利益安排。

　　二、结合上述情况，说明营业收入相关扣除的判断依据，扣除后营业收入前后判断产生明显差异的具体原因，是否存在其他应当扣除而未扣除项目。

　　营业收入扣除项目前后产生明显差异，主要是因为有两项业务收入，公司自主判断和会计师进场后的判断存在差异：①公司将加工业务的收入计入主营业务收入，会计师经审计后认为应该扣除，涉及金额488.96万元；公司认为，加工业务系围绕主营业务开展的，所用厂房、设备等资源和其他主营产品相同，因此未做收入扣除。会计师认为公司正常经营业务为销售商品，上述加工业务虽围绕主营业务开展，但属于公司正常经营之外的业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》第二条营业收入扣除项（一）1.正常经营之外的其他业务收入，将上述加工业务收入作为营业收入扣除项进行扣除。②部分业务商品已发货并签收，公司确认营业收入，但由于未在当年取得对账单并开具，会计师基于谨慎性原则，将其从2022年收入中剔除，涉及金额约988.68万元。相关交易情况如下：

　　具体情况说明如下：公司于2022年12月28日进行了换届选举，2023年1月份是新旧管理层交接期，新管理层于1月15日取得财务报表初稿，1月28日取得定稿，新管理层对报表以及收入确认等关键点进行了审核，其中包括约988.68万元收入对应商品截至2022年12月份发货并签收，公司原管理团队根据其对会计收入准则的理解，将之确认为2022年收入，在确认了收入核算的业务背景真实、收入确认方法符合相关会计准则收入确认一般原则的情况下，公司管理层按照原管理团队提供的报表快速组织业绩预告披露相关工作，按时完成了业绩预告披露工作，并且对营业收入接近1亿元的情况进行了充分的风险提示。在后续年报审计过程中，年审会计师发现上述约988.68万元收入对应商品虽已发货并签收，但未在2022年完成对账和开票，与以前年度确认验收确认收入方法不一致，基于一贯性原则，将该部分收入从2022年度收入中扣除。该方案经年审会计师和公司管理层沟通、讨论与论证，最终方案确定是在审计后期4月份完成的，公司新管理层在确认后及时发布了更正公告。

　　综上，鉴于公司2023年1月刚刚完成换届选举，处于新旧管理层及财务体系交接期，且新任管理层取得财务报表时间较晚，难以在短时间内发现上述收入确认与以前年度不一致的情况，最终导致年报收入金额与业绩预告产生较大差异。

　　3、选取样本检查与商品销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、出口报关单和对账单、销售及回款单据等；

　　4、针对资产负债表日前后确认的商品销售收入，选取样本，核对出库单、出口报关单或对账单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　7、对重要客户进行现场走访或视频访谈，访谈客户相关人员，并就本年度与客户的销售情况进行确认。

　　1、公司涉及营业收入扣除项目的相关交易必要且交易价格公允性，扣除项目中与关联方交易占比不高，不存在潜在利益安排。

　　2、扣除后营业收入前后产生明显差异的原因解释合理，扣除项已再次梳理，不存在其他应当扣除而未扣除项目。

　　问题2：年报及相关公告显示，年审会计师对公司 2022年度财务报告出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留审计意见，主要原因为公司报告期内主营业务收入9,464.40万元同比下降 70.38%，2019 年至 2022 年连续四年亏损，报告期末流动资产小于流动负债 2,790.98万元。

　　请公司补充披露：（1）结合当前行业趋势、业务模式、在手订单及现有债务情况，说明公司目前的偿债安排，为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施，是否能够有效改善持续经营能力；（2）说明持续经营能力的重大不确定性是否可能或已经影响会计报表编制的持续经营假设基础。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　一、结合当前行业趋势、业务模式、在手订单及现有债务情况，说明公司目前的偿债安排，为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施，是否能够有效改善持续经营能力

　　在消费电子领域，随着智能设备运行功率的增加，传统单一的散热方案已不能满足高性能产品多元化的散热需求。新型散热材料的出现，使得电子设备散热方案进一步扩充，散热方案逐渐演变为多种材料“协同运作、并驾齐驱”的散热模式。在5G时代，作为基础散热材料的石墨散热膜，可与热管、均温板、石墨烯散热膜等高效散热材料搭配使用，在高端智能设备市场发挥巨大优势，且不断向中低端智能设备渗透。

　　石墨散热膜具有柔韧性好、质量轻薄的性能优势，且易于贴合于摄像头模组、手机中框、芯片等各种电子元器件中。基于多元化、组合化的散热方案逐渐成为市场主流，多种散热材料协同运作的背景下，石墨散热膜仍是目前及今后主流散热材料，市场需求量可观。根据华经产业研究院发布的《2021-2026年中国石墨散热膜市场竞争策略及行业投资潜力预测报告》，2019-2022年5G手机石墨散热膜市场规模由0.94亿元上升至35.36亿元。随着5G时代到来，石墨散热膜将迎来更广阔的市场空间。

　　3. 近年来，全球经济面临较大下行压力，消费电子行业2022年迎来大跌，全球智能手机销量同步下滑，导致石墨散热膜业务销售规模的下降。但伴随着行业技术不断进步，大数据、物联网、云计算及人工智能等应用市场快速发展，消费电子产品将持续推陈出新，对导热材料、外观材料需求量也将越来越大，将带动散热业务升级。随着经济环境改善、技术创新、新兴市场增长，消费电子行业有望回暖，同时带动石墨散热业务规模提升。

　　资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。锂离子电池作为一种新型的绿色环保电池，在能源短缺和环境污染日益严重的情况下，以其特有的性能优势而逐步拓宽其应用领域。在储能领域，国家颁布了一系列的战略和规划，明确提出了加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务和目标。锂离子电池具有长寿命、高能量密度、环境适应性强等特点，随着商业化路线的逐步成熟与成本的不断降低，锂离子电池逐渐成为电化学储能的主流，潜在发展空间非常可观。

　　根据EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展（2022年）》，2021年，全球储能锂离子电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。从行业应用来看，电力系统依然是储能锂电池最大的应用市场，2021年占比高达71%。在碳达峰、碳中和的大背景下，随着储能锂电池成本的逐步下降，商业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将逐步增加。EVTank预测，到2025年全球储能电池出货量将达到244GWh，2021-2025年的年复合增长率达到39%。

　　公司拟从事的锂电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。

　　原有业务方面，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管、超薄均热板系列产品，以及陶瓷外观结构件，主要围绕3C行业为智能手机、笔记本电脑、手表、智能穿戴等电子产品提供散热解决方案和陶瓷外观件。业务模式主要采用直销模式为客户供货。散热业务在满足客户对供应商资质要求，进入供应商资源池后，通过竞标方式获得项目订单，与客户建立长期合作关系。主要流程为进入供应商资源池、参与竞标、签订销售合同、产品交付。陶瓷外观件业务主要通过直接报价、议价的方式，达成一致后签订销售合同。2023年一季度营业收入3,011.83万元，同比上升40%，原有业务正常开展，未出现进一步下滑。

　　新能源储能业务方面，公司为拓展业务渠道，注册成立了娄底和北京全资子公司，以及南京、上海、扬州控股子公司，与专业团队合作开展新能源储能业务对接，围绕电池PACK、储能柜及相关配套进行布局，目前进展如下:

　　1、销售方面，公司组建了专业的销售队伍，上半年接触、跟踪了多个储能项目，部分项目处于需求确认和合同对接阶段；

　　2、产品方面，目前完成了电池PACK、储能柜及多款配电柜的部分设计、验证，可应用于户用储能、工商业储能及大型储能电站等。

　　3、生产能力方面，公司分别在常州和娄底各投资一套新型储能电池方壳模组与PACK生产线及相关检测设备，建成投产后具备年产约2GWh储能电池PACK生产能力，目前常州工厂产线已订货，娄底工厂产线正在进行设计比选阶段。为储能项目配套的各类高低压配电设备研发生产项目，目前已完成厂房选址和生产工艺设计，正在进行设备选购。

　　截至目前公司在手订单情况为散热业务在手订单总额约251.15万元，外观结构件业务在手订单总额约510.49万元，五恒系统业务在手订单约38.42万元，共计800.06万元。新能源储能业务采购合同已经部分签署，客户端处于最终方案沟通阶段，尚未签署正式订单合同。

　　截至2023年3月31日，公司资产负责率为40.69。